Планету накрывает тень из космоса, и вскоре над мегаполисами замирают исполинские диски. Начинаются перебои со связью. Нью-йоркский специалист по кабельному телевидению натыкается на аномальный сигнал в эфире — оказывается, это скрытый обратный отсчет чужаков. Через приятеля в администрации президента он пытается поднять тревогу, однако время упущено. Начинается кошмар: инопланетные корабли выжигают города колоссальной тепловой волной, провоцируя панику и бегство выживших. Глава государства едва успевает спастись на борту номер один. В это же время пилот истребителя вступает в заведомо проигрышный воздушный бой, обнаруживая, что земные ракеты бессильны против защитных полей. Ему всё же удается хитростью повалить один вражеский штурмовик в пустыне. Оглушенного пришельца доставляют на засекреченный объект, где спецслужбы давно прячут разбившийся когда-то объект. В этом бункере собираются уцелевшие военные и остатки правительства. Становится очевидно — захватчикам нужны только ресурсы Земли, компромисса не будет. Тогда уцелевший кабельщик выдвигает безумный план: загрузить цифровой вирус в материнскую систему врага и обрушить их силовые щиты. Рискуя всем, ученый и летчик поднимаются на орбиту на отреставрированном трофейном челноке, чтобы состыковаться с флагманом. А на Земле в это время мобилизуют последних пилотов и добровольцев, готовых атаковать, как только защита отключится.