Обычная детская комната мгновенно преображается, стоит плюшевому медведю Вилли дать волю своей фантазии. Толчком к очередному путешествию всегда становится какая-нибудь ерунда, найденная на полу: дырявый носок, пустая коробка или пластиковое ведро. Из этого хлама медвежонок легко конструирует межпланетный корабль для полета на Луну, а обычные подушки от дивана в его голове превращаются в коварные рифы, которые нужно обойти на воображаемом корабле. За кадром постоянно звучит чей-то голос — он комментирует каждый шаг, задает каверзные вопросы и по-доброму подкалывает Вилли, когда тот окончательно запутывается в собственных выдумках. В процессе этих игр к нему присоединяются другие игрушечные друзья: робот, лягушонок и чудаковатый розовый фламинго. Вместе они примеряют разные профессии и пытаются дрессировать невидимых зверей. Вилли постоянно спотыкается, летит кувырком, совершает нелепые ошибки, но соображает, как выкрутиться из любой тупиковой ситуации. В финале иллюзии тают. Плюшевый герой обнаруживает себя на коврике посреди разбросанных вещей — уставший, но абсолютно счастливый.
