Разгар Второй мировой войны, и молодой Дэнни Куган буквально рвется на передовую, но медкомиссия раз за разом ставит крест на его планах. Парень трудится в гостинице, где волею случая находит багаж покойного Андре Тулона, в котором спрятаны уникальные деревянные человечки. Эти куклы оказываются не просто игрушками, а вполне самостоятельными и живыми существами. Пока Дэнни привыкает к своим новым подопечным, он натыкается на след группы диверсантов, которые под видом обычных постояльцев готовят теракт на местном военном предприятии. Попытки Дэнни достучаться до властей ни к чему не приводят, и ему приходится брать инициативу на себя, превращая сундук с марионетками в свое секретное оружие против вражеской агентуры.
Конфликт переходит в острую фазу, когда нацисты вместе с японской сообщницей крадут его подругу Бет, надеясь выпытать у парня технологию оживления дерева для создания легиона бессмертных бойцов. Дэнни проникает в штаб шпионов, где его маленькие союзники вроде Пинхеда и Блэйда начинают методичную охоту на преступников в тесных помещениях базы. В решающий момент в бой вступает еще одно странное создание, собранное буквально из запчастей, помогая герою прорваться к оборонному заводу. Финальная схватка разворачивается прямо у тикающего детонатора, где Дэнни наперегонки со временем пытается предотвратить взрыв. После этого противостояния становится ясно, что пути парня и мистических кукол Тулона теперь переплетены надолго.
